本案甲方作为一家深圳网络科技公司，自带先进光环，同时对合同文本拟定具有更多的优势，最终以二审败诉收场。乙方虽获得了一半的进度款，但项目不能最终验收，也有需要改进的地方。
太长不看，直接拖到文末结论。
裁判文书：
湖北省武汉市中级人民法院民事判决书（2024）鄂01知民终229号
当事人：
甲公司：上诉人，甲方，深圳市某某网络科技有限公司。
乙公司：被上诉人，乙方，武汉德为数通某某有限公司。
关 系：
技术开发合同，《计算机软件及互联网服务技术开发合同》。
时间线：
2022年2月18日，甲公司与乙公司签订《计算机软件及互联网服务技术开发合同》。约定：
一、甲方委托乙方开发“智能智慧物联网管理系统Ｖ1.0”。
二、开发内容概要：
1.xx功能，权限，安全，参数……
2.服务器环境配置及系统部署；
3.系统可操作性，扩展性，兼容性，稳定性，代码可读性等；
4.设计说明，流程说明，原型及ＵＩ，操作说明书，源码等。
（博主注：关于需求）在项目启动之后，已经由甲乙双方针对需求进一步深入沟通确认，确定的书面需求、原型、ＵＩ、功能项目将作为系统开发验收文件；
（博主注：关于变更）若甲方需求更改或增加个性化功能项目以及服务，应当事先提前告知乙方，再更改的总参数工作量不超过3个工作日且符合本功能项目需求表的前提下，乙方可进行相应补充更改。如果超出更改范围，并且需经乙方同意后，按照增加的工时额外付取相关费用，具体费用由双方友好协商确定（增加更改功能项目部分费用协定由甲乙双方另行商议费用，并签订补充性相关协议，经甲乙双方签字、盖章，与本合同具有同等法律效力）。
乙方在系统运行环境方面应该提前书面通知甲方，并且辅导和协助甲方完成准备工作，以免影响系统的开发、运行和维护，对于需要申请的程序，乙方应提前知会甲方，避免因此耽误开发、验收和交付进度。
三、乙方本项目根据项目实际需求及特性，通知甲方采用网络或现场会验收方式验收，验收标准以符合相关附件所提供的功能为准，完成项目交付内容包含的全部软件和随机文件；系统达到验收条件后，由乙方提出验收申请。甲方根据乙方提交的验收申请进行确认。
（博主注：本案焦点）甲方验收不合格或者有异议，应出具书面的异议申请；甲方收到所开发项目或者自验收通知收到15工作日未通知乙方也未提出书面异议，视为自动验收合格。
软件系统由甲方客户验收合格以后，乙方将提供3个月的运行维护，维护期间提供服务包括：软件ＢＵＧ修改，软件运行环境优化，不含软件框架和流程变动的功能修改。
甲乙双方在开发合作过程中建立的工作联系群组（ＱＱ、微信、通话记录、手机短信等）沟通工具的记录作为双方有效的确认记录，交付验收确认工作通过网络确认的也具有同等的法律效力。
四、合同签订且甲方付款后，乙方应安排项目管理人员与甲方项目负责人沟通产品开发需求以及ＵＩ设计标准，并在开发需求及ＵＩ设计稿获得甲方签字确认后，60日内完成软件开发工作，并将项目交付给乙方。
五、开发费用130000元。支付方式……。
2022年3月3日甲公司向乙公司支付13000元首付款，
2022年4月20日甲公司向乙公司支付第二期款39000元。
2022年6月23日乙公司向甲公司交付了第一次版本，
2022年8月15日，乙公司将第二次完成的软件版本发送给甲公司。
2022年11月19日，甲公司（甲方）与乙公司（乙方）签订《补充协议》，约定……（增加内容、增加费用、增加费用的支付方式）。
2022年12月1日，
乙方法定代表人唐某，在“云服务器部署”群中：“汪某乙，请安排以下验收的过程，有什么问题可以及时提出来，希望大家都能顺利”。
甲方法定代表人汪某甲微信群回复：“我提不出来，外行不懂！系统能否满足业务需求才是我关注的！”；“给开发提供了实际环境，什么样的效果大家有目共睹”。
乙方法代唐某向甲公司的邓某荣发消息称：“你们准备验收的手续吧”“有什么问题提出来”“不要再拖延了”。
甲公司邓某荣回复：“这部分没有反馈，好，但现在你们也没给我确认后端意见全部完成，如何验收？不是我在拖，是你们在拖好吧”。
唐：“那我现在告知，后端程序都完成了”。
邓：“硬件的也更新了是吗？那可以的，可以一期验证一下”。
唐：“你们硬件协议改了，这块你们自己内部沟通下”“硬件协议反反复复，调整了多次了”。
邓：“好，我让他们调一下沟通记录”。
2022年12月6日，甲公司向乙公司支付《补充协议》中约定的7000元首付款。
2023年1月6日，乙公司向甲公司发出《公司联络函》，要求甲公司按合同约定进行初验。
2023年1月12日，甲公司向乙公司发出《回函》，提出乙公司开发的程序有种种问题。
2023年2月2日，乙公司向甲公司发出《关于深圳甲公司1月13日回函的回复》。
一审审理中，甲公司认可乙公司已将开发程序交付，并布置在甲公司的服务器上，现甲公司已将该开发程序注销。
2023年12月7日一审法院向乙方邮寄送达了包括反诉状副本在内的案件诉讼材料。
一审法院认为：
《合同》和《补充协议》，不违反法律、行政法规的规定，合同有效。
2022年12月1日，乙方完成增加项目后，向甲方提出初验申请，甲方未出具书面的异议申请，且乙方于2023年1月6日向甲方发函后，甲方才于同年2月2日回函，时间已逾初验提出的“45天”，根据双方合同约定【系统达到验收条件后，由乙方提出验收申请。甲方根据乙方提交的验收申请进行确认。甲方验收不合格或者有异议，应出具书面的异议申请；甲方收到所开发项目或者自验收通知收到15工作日未通知乙方也未提出书面异议，视为自动验收合格】，应视为乙方自动验收合格。
某乙公司按合同约定完成了合同约定的全部义务，某甲公司要求解除合同的诉讼请求不符合法律规定，该院不予支持。
（博主注：本案焦点）某甲公司辩解通过微信等形式向某乙公司提出了异议，该院认为根据合同约定应以“书面形式”，对双方微信留言存在诸多问题的方式不能视为异议方式，且在本案中某甲公司认可某乙公司交付的软件系统已布置在某甲公司的服务器中，故对某甲公司否认德公司交付了合格产品一节，该院不予采信。
二审法院认为：
本案二审阶段的主要争议焦点可以归纳为：1.某甲公司的行为是否违反《合同》与《补充协议》的约定。2.案涉《合同》与《补充协议》是否应予解除；如应解除，则双方之间的权利义务应如何进行清算。
某乙公司已依照案涉合同和协议的约定，于2022年12月1日，向某甲公司提出了初验申请。
甲方负有验收义务，如甲方认为，某乙公司提交验收的软件，不能验收（无法达到案涉合同和协议约定的验收标准，或者无法达到案涉合同和协议约定的验收条件），某甲公司需承担相应的举证责任，否则将承担相应“举证不能”的不利法律后果。
某甲公司并未提交充分的证据证明其前述主张。
首先，因某乙公司布置在某甲公司服务器上的案涉软件已被注销，故现已难以通过鉴定或勘验的方式来直接判断，某乙公司当时交付初验的软件是否符合约定，而只能凭借本案的现有间接证据来对前述案涉争议问题进行评判。
其次，某乙公司对某甲公司提出的上述主张予以否认，认为某甲公司指出的问题，要么系物联网硬件问题，与案涉软件无关；要么系新增的需求，已超出案涉合同和协议的约定；要么相关软件功能已实现，并非问题；要么并非系初验时即要解决的问题。
在此情况下，从本案的现有间接证据来看，虽然某甲公司对某乙公司提交初验的软件提出了异议，认为存在相应问题，但却未提交充分的证据证明，其指出的相关问题客观存在，同时也未提交证据证明，上述问题与案涉软件有关，而非相关硬件问题。
最后，从本案现有证据来看，某甲公司也未对某乙公司交付的案涉软件，开展专门、系统的验收工作，未出具专门的验收报告。
甲方仅以微信、函件的方式与某乙公司进行过沟通，但一方面，前述沟通所指向的问题并非完全聚焦于软件本身，如存在对函件行文表述的不认同等；另一方面，某甲公司所指出的问题也非计算机软件开发工作中的根本性违约问题，即不足以证明某乙公司交付的软件具有影响软件主要功能运行和使用的根本性缺陷。
综上，某甲公司拒不履行合同义务的行为，已违反案涉《合同》与《补充协议》的约定，构成违约，应承担相应民事责任。
由于案涉合同和协议现已缺乏继续履行的基础条件和必要，而且某甲公司作为委托开发方，已明确要求解除该合同和协议，在其不愿继续履行的情况下，该合同和协议也难以强制履行，因此对于某甲公司提出的要求解除案涉合同和协议的反诉诉讼请求，本院予以支持，确认上述合同和协议于案涉反诉状送达之日（2023年12月7日）解除。
案例借鉴
一、关于验收申请和异议形式。
本案中，乙方通知甲方采用网络或现场会验收方式验收，甲方异议应出具书面的异议申请。即甲方需要书面，而乙方不受书面限制，条款上将甲方设置在了项目劣势方。本案甲方在微信收到乙方的验收请求后，可能对微信聊天申请方式未予以重视，客观上错过了异议表达时间节点，最终使得甲方微信提出申请日作为了验收申请起算时点。
建议1：合同约定验收申请和验收异议均以书面加盖公章为准。如此即不排除微信发扫描件沟通，保障效率，又提升项目关键节点的流程正式性。
虽然《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》明确电子数据（包括微信记录）可作为证据，需结合真实性、关联性、合法性审查，以及《民法典》第469条，认可数据电文（如微信）作为书面形式，但项目管理/合同执行实践中，关键事务、关键里程碑沟通，首选扫描盖章纸质件，次选PDF，微信沟通也发PDF。
建议2：甲方在表达验收异议时，应聚焦交付标的的问题本身，而非对沟通方式的异议（沟通方式属于交付条款的除外）。
二、关于验收标准。
本案中，约定验收标准以符合相关附件所提供的功能为准。
该约定对甲方不利。
对于软件开发合同来说，通常甲方熟悉业务，乙方熟悉IT流程，乙方应对服务质量负有更多义务，甲方则需对需求细化和确认、现场部署负有更多义务。
建议：合同增加约定验收标准以xx附件所提供的功能为准，增加【系统开发应遵守行业标准】，参见：《信息化项目中的法律问题：软件设计文档交付》、《信息化项目中的法律问题：需求的来源》。交付标的不符合期望质量时，可以从行业标准中找到支持。
三、交付物不符合预期的处置。
本案中，乙方已将系统部署于约定的甲方环境，但甲方认为质量不符合约定标准，遂自行将系统注销。
前面说过，对于IT流程甲方通常处于不利地位。
建议：事前约定增加前置检查环节，约定先乙方自测符合约定标准后方可部署至指定环境。事后如要注销，先公证不符合约定标准。